公元前229年，赵国由于连年战争，再加北部代地地震，大面积饥荒，国力已相当衰弱，秦王嬴政乘机派大将王翦亲自率主力直下井陉(今河北井陉县)，杨端和率河内兵卒，共领兵几十万进围赵都邯郸，赵王任命李牧为大将军，司马尚为副将，倾全军抵抗入侵秦军。

王翦知道李牧不除，秦军在战场上不能速胜，遂禀告秦王，再行反间故计，派奸细入赵国都城邯郸，用重金收买了那个诬陷过廉颇的赵王迁近臣郭开，让郭开散布流言蜚语，说什么李牧、司马尚勾结秦军，准备背叛赵国。

昏聩的赵王迁一听到这些谣言，不加调查证实，立即委派宗室赵葱和齐人投奔过来的颜聚去取代李牧和司马尚，一直信守“将在外，君命有所不受”，重视独立行事权的李牧接到这道命令，为社稷和军民计而不从，赵王暗中布置圈套捕获李牧并斩杀了他，司马尚则被废弃不用。

赵国临战而亲佞臣诛无辜忠诚良将，只过了三个月，到了公元前228年，王翦乘势急攻，大败赵军，平定东阳地区(约今河北邢台地区)，赵葱战死，颜聚逃亡，秦军攻下邯郸后，俘赵王迁及颜聚，赵国公子嘉逃代(今河北蔚县东北)称王。

公元前222年，秦灭代，俘虏公子嘉，赵国最终灭亡。

纵观武安君李牧的一生，可以说是战国末年东方六国最杰出的将领之一，深得士兵和人民的爱戴，有着崇高的威望。

在一系列的作战中，他屡次重创敌军而未尝败，显示了高超的军事指挥艺术，尤其是破匈奴之战和肥之战，前者是中国战争史中以步兵大兵团全歼骑兵大兵团的典型战例，后者则是围歼战的范例，他的无辜被害，使赵国自毁长城，也使后人扼腕叹恨。